Drept societarCesiunea părților sociale în cadrul unei societăți cu răspundere limitată

13 iulie 2020

Cesiunea părților sociale în cadrul unei societăți poate fi făcută prin două modalități:

I. Prin majorarea capitalului social al firmei
II. Prin transferul părților sociale ale unui asociat către o altă persoană.

Prima modalitate este considerată varianta mai rapidă prin care o persoană poate intra în acționariatul unei societăți și durează câteva zile.
A doua varianta, care presupune transferul părților sociale, durează aproape 60 de zile deoarece hotărârea AGA sau decizia asociatului unic trebuie să respecte termenul de publicitate de 30 zile în Monitorul Oficial.

————————————————————————————————————————————————————————————

          I. Cesiunea prin majorarea capitalului social al firmei

Intrarea unui asociat nou în firmă poate fi făcută prin majorarea capitalului social al societății. De exemplu, dacă asociatul unic dorește să cesioneze 95% din părțile sale sociale către o altă persoană, aceasta din urmă va trebui să majoreze capitalul social al firmei cu 3.800 de lei (în ipoteza unui capital social inițial de 200 lei).

1. Cât durează cooptarea unui nou asociat prin procedura de majorare a capitalului social?
Procedura la Registrul Comerțului durează aproximativ 3 zile dacă toate actele sunt depuse corect și complet. În cazul în care, la verificare, se constată că dosarul nu este întocmit corespunzător procedura va fi amânată până la suplinirea lipsurilor.

2. Cum are loc procedura de majorare a capitalului social?
Majorarea capitalului social se face la Oficiul Registrului Comerțului din raza căreia se află sediul social al societății.
Procedura poate fi urmată atât online, cât și fizic, prin depunerea dosarului complet și corect întocmit pe site-ul https://portal.onrc.ro/ sau la sediul Registrului Comerțului. Pentru orice neconcordanță în întocmirea actelor procedura va fi amânată până la remedierea erorilor.

Pentru depunerea dosarului online este necesară crearea unui cont de utilizator și deținerea unei semnături electronice eliberată de un furnizor de servicii de certificare acreditat de Ministerului Comunicațiilor și pentru Societatea Informațională.

3. Ce documente trebuie să conțină dosarul depus la Oficiul Registrului Comerțului pentru majorarea capitalului social?
a) Cererea de înregistrare (original). Este vorba despre un formular ce poate fi descărcat de pe site-ul onrc.ro
b) Actul modificator al actului constitutiv în original (hotărârea adunării generale a asociaţilor/decizia asociatului unic sau actul adiţional la actul constitutiv). În cazul în care actul modificator este un act adiţional în formă autentică, nu se va mai depune şi hotărârea adunării generale în baza căreia acesta a fost încheiat. La dosar se va atașa și contorul de cuvinte al actului modificator în funcție de care se va stabili tariful de publicare în Monitorul Oficial; lipsa acestuia amână procedura și duce la întoarcerea dosarului către depunător.
c) Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social;
d) Actul constitutiv actualizat. Actul constitutiv actualizat va cuprinde modificările prevăzute în actul modificator.
e) Dovada privind plata tarifului legal de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

În anumite cazuri pot fi cerute documente suplimentare, cum ar fi:

a) Dacă noul asociat aduce ca aport în natură – documentul din care rezultă dreptul de proprietate asupra bunului în cauză şi raportul de expertiză privind evaluarea aporturilor în natură
b) Declaraţiile date pe propria răspundere de către noii asociați din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi, în original. Declarația poate fi făcută în formă autentică de notarul public, în formă atestată de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995 sau cu darea de dată certă prin serviciile de asistenţă din cadrul ORC.
c) Dacă asociatul este un cetățean străin acesta va da o declaraţie autentică pe propria răspundere din care să rezulte că nu are datorii fiscale, iar traducerea acesteia va fi realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public.
d) Împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).

———————————————————————————————————————————————————————————-

          II. Cesiunea (transmiterea) părților sociale ale unui asociat către o altă persoană

Transmiterea părților sociale se poate face către o persoană din afara firmei (procedură ce presupune două etape la Registrul Comerțului) sau către un alt asociat din cadrul aceleiași firme (în acest caz procedura presupune o singură etapă la Registrul Comerțului).

  • Transmiterea părților sociale către o persoană din afara firmei

1. Cât durează procedura de cesiune a părților sociale către o persoană din afara firmei?
Procedura la Registrul Comerțului durează maxim 60 zile dacă toate actele sunt depuse corect și complet. În cazul în care, la verificare, se constată că dosarul nu este întocmit corespunzător procedura va fi amânată până la suplinirea lipsurilor.

2. Cum are loc procedura de cesiune a părților sociale către o persoană din afara firmei?
Cesiunea părților sociale se face la Oficiul Registrului Comerțului din raza căreia se află sediul social al societății.
Procedura poate fi urmată atât online, cât și fizic, prin depunerea dosarului complet și corect întocmit pe site-ul https://portal.onrc.ro/ sau la sediul Registrului Comerțului. Pentru orice neconcordanță în întocmirea actelor procedura va fi amânată până la remedierea erorilor.
Pentru depunerea dosarului online este necesară crearea unui cont de utilizator și deținerea unei semnături electronice eliberată de un furnizor de servicii de certificare acreditat de Ministerului Comunicațiilor și pentru Societatea Informațională.

3. Ce documente trebuie să conțină dosarul depus la Oficiul Registrului Comerțului pentru cesiunea părților sociale?
Etapa I:
a) Cererea de depunere şi menţionare acte (original). Este vorba despre un formular ce poate fi descărcat de pe site-ul onrc.ro
b) Actul modificator al actului constitutiv în original (hotărârea adunării generale a asociaţilor/decizia asociatului unic sau actul adiţional la actul constitutiv). În cazul în care actul modificator este un act adiţional în formă autentică, nu se va mai depune şi hotărârea adunării generale în baza căreia acesta a fost încheiat. La dosar se va atașa și contorul de cuvinte al actului modificator în funcție de care se va stabili tariful de publicare în Monitorul Oficial; lipsa acestuia amână procedura și duce la întoarcerea dosarului către depunător.
c) Dovada privind plata tarifului legal de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).

Etapa II:
a) Cererea de înregistrare (original). Este vorba despre un formular ce poate fi descărcat de pe site-ul onrc.ro
b) Dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor/ deciziei asociatului unic. Se referă la actul modificator din prima etapă ce a fost publicat în Monitorul Oficial. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT.
b) Actul modificator al actului constitutiv în original (hotărârea adunării generale a asociaţilor/decizia asociatului unic sau actul adiţional la actul constitutiv). În cazul în care actul modificator este un act adiţional în formă autentică, nu se va mai depune şi hotărârea adunării generale în baza căreia acesta a fost încheiat. La dosar se va atașa și contorul de cuvinte al actului modificator în funcție de care se va stabili tariful de publicare în Monitorul Oficial; lipsa acestuia amână procedura și duce la întoarcerea dosarului către depunător.
d) Actul constitutiv actualizat. Actul constitutiv actualizat va cuprinde modificările prevăzute în actul modificator.
e) Contractul de cesiune, în original; dacă actul modificator conţine toate clauzele referitoare la drepturile şi obligaţiile cedenţilor şi cesionarilor şi a fost semnat şi de aceştia, contractul de cesiune nu se mai prezintă.
f) Copii certificate de pe actele de identitate ale persoanelor fizice şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi.
g) Declaraţiile date pe proprie răspundere de către asociatul unic/noii asociaţi care prin cesiune sau moştenire au dobândit părţi sociale din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi, în original. Declarația poate fi făcută în formă autentică de notarul public, în formă atestată de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995 sau cu darea de dată certă prin serviciile de asistenţă din cadrul ORC.
h) Dovada privind plata tarifului legal de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

În anumite cazuri pot fi cerute documente suplimentare, cum ar fi:
a) În cazul dobândirii de părţi sociale prin succesiune, se vor depune, după caz:
– certificatul de deces şi certificatul de moştenitor sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă această calitate (copii)
–  în cazul în care s-a prevăzut clauza continuării societăţii cu moştenitorii, declaraţia asociaţilor din care să rezulte că sunt de acord cu continuarea societăţii (original)
– actul de numire al curatorului (copie), emis de autoritatea tutelară, în situaţia în care moştenitorii sunt minori.
b) Dacă asociatul este un cetățean străin acesta va da o declaraţie autentică pe propria răspundere, iar traducerea acesteia va fi realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public.
c) Împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).

 

  • Transmiterea părților sociale către un alt asociat din firmă

1. Cât durează procedura de cesiune a părților sociale către un alt asociat din firmă?
Procedura la Registrul Comerțului durează 3 zile dacă toate actele sunt depuse corect și complet. În cazul în care, la verificare, se constată că dosarul nu este întocmit corespunzător procedura va fi amânată până la suplinirea lipsurilor.

2. Cum are loc procedura de cesiune a părților sociale către un alt asociat din firmă?
Cesiunea părților sociale se face la Oficiul Registrului Comerțului din raza căreia se află sediul social al societății.
Procedura poate fi urmată atât online, cât și fizic, prin depunerea dosarului complet și corect întocmit pe site-ul https://portal.onrc.ro/ sau la sediul Registrului Comerțului. Pentru orice neconcordanță în întocmirea actelor procedura va fi amânată până la remedierea erorilor.
Pentru depunerea dosarului online este necesară crearea unui cont de utilizator și deținerea unei semnături electronice eliberată de un furnizor de servicii de certificare acreditat de Ministerului Comunicațiilor și pentru Societatea Informațională.

3. Ce documente trebuie să conțină dosarul depus la Oficiul Registrului Comerțului pentru cesiunea părților sociale?
a) Cererea de înregistrare (original). Este vorba despre un formular ce poate fi descărcat de pe site-ul onrc.ro
b) Dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor/ deciziei asociatului unic. Se referă la actul modificator din prima etapă ce a fost publicat în Monitorul Oficial. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT.
c) Actul modificator al actului constitutiv în original (hotărârea adunării generale a asociaţilor/decizia asociatului unic sau actul adiţional la actul constitutiv). În cazul în care actul modificator este un act adiţional în formă autentică, nu se va mai depune şi hotărârea adunării generale în baza căreia acesta a fost încheiat. La dosar se va atașa și contorul de cuvinte al actului modificator în funcție de care se va stabili tariful de publicare în Monitorul Oficial; lipsa acestuia amână procedura și duce la întoarcerea dosarului către depunător.
d) Actul constitutiv actualizat. Actul constitutiv actualizat va cuprinde modificările prevăzute în actul modificator.
e) Contractul de cesiune, în original; dacă actul modificator conţine toate clauzele referitoare la drepturile şi obligaţiile cedenţilor şi cesionarilor şi a fost semnat şi de aceştia, contractul de cesiune nu se mai prezintă.
f) Copii certificate de pe actele de identitate ale persoanelor fizice şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi.
g) Declaraţiile date pe proprie răspundere de către asociatul unic/noii asociaţi care prin cesiune sau moştenire au dobândit părţi sociale din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi, în original. Declarația poate fi făcută în formă autentică de notarul public, în formă atestată de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995 sau cu darea de dată certă prin serviciile de asistenţă din cadrul ORC.
h) Dovada privind plata tarifului legal de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
În anumite cazuri pot fi cerute documente suplimentare, cum ar fi:

a) În cazul dobândirii de părţi sociale prin succesiune, se vor depune, după caz:
– certificatul de deces şi certificatul de moştenitor sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă această calitate (copii)
–  în cazul în care s-a prevăzut clauza continuării societăţii cu moştenitorii, declaraţia asociaţilor din care să rezulte că sunt de acord cu continuarea societăţii (original)
– actul de numire al curatorului (copie), emis de autoritatea tutelară, în situaţia în care moştenitorii sunt minori.
b) Împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).

Abonaţi-vă pentru noutăţi!

AI ÎNTREBĂRI?Contactează-ne
Bd. Ion C. Brătianu, Nr. 44, București
Telefon: 0741 331 478
contact@avoconsult.ro
ACTIVI ŞI PEPagină Facebook

© 2020 , AvoConsult – toate drepturile rezervate, website realizat de TAKE DESIGN